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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
庞士敏派特务绑架了关万明，逼许静就范，又利用高官厚禄引诱许静，许静很犹豫。许静偷偷见到了施卫，她对施卫很内疚。齐冬梅又来劝说许静，许静灌醉了齐冬梅，把齐冬梅捆起来，逼她说出庞士敏和关押关万明的地址，她要去救关万明。齐冬梅说了一个假地址，骗了许静，然后自己又逃走。