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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
温敏和表姐大秀用计支走许静，二人成功转移。庞士敏准备拿许静做替罪羊，许静再次以色相作代价，在黄飞面前买回了平安。军统站又接到命令，命令他们监视罗将军，以防他叛变投共。庞士敏让齐冬梅和许静从罗将军的副官达理、万国风、何参谋长以及女秘书向文祺的身上打开突破口。