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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
霍秀娟在军统站工作，一直不出色，再加上她与早年的恋人秦志藕断丝连，违反了军统纪律，已升为军统副站长的齐冬梅公报私仇，处死了霍秀娟。许静怀疑是军统的人杀了霍秀娟，她担心自己将来也会遭此下场。齐冬梅说霍秀娟是因情被杀，许静找到卢天丰，让警察局的人帮忙侦查霍秀娟死因。