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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
人民解放军全线反攻，国民党全线撤退。军统站各特工接到命令，秘密潜伏下来。许静的举动引起军统内部怀疑，黄飞派出特务暗杀许静，被许静侥幸躲过。许静明白是军统的人暗杀了霍秀娟，面对人去楼空的军统站，孤身一人的许静茫然不知所措，幸亏她遇到隐藏身份，开了一家私人诊所的关万明。