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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
齐冬梅和许静软硬兼施，逼迫向文祺为军统卖命。向文祺向罗将军说何参谋长是中统特务，建议罗将军毙了何参谋长，何抢先一步逃走。向文祺在罗将军的茶杯里下了毒，又把定时炸弹放进罗将军的办公室。达理发现向文祺神态异样，冲进办公室救出了罗将军，向文祺畏罪自杀。罗将军准备在电台发表投诚声明，庞士敏令齐冬梅和许静设法在电台放炸弹。罗将军到电台演讲时，达理发现炸弹，再次救出罗将军。