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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
关万明联合医院精神科医生，假借一个疯女人的尸体和一场大火，帮助许静逃出特工学校，但还是留下了破绽。关万明不惜冒着生命危险救出许静的目的只有一个：带她走并和她结婚，但许静心里始终放不下施卫。施卫在游击队员们的照顾下，身体康复，施卫对罗队长说日后一定参加游击队，然后又踏上了寻找许静之路。许静对关万明说自己仍爱着施卫，关万明不肯放弃，他要带许静远走高飞。