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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下
关万明的举动引起庞士敏醋意大发，也为许静日后的出逃埋下了祸根。许静的一系列表现令黄飞不满，他对许静施以淫威，在办公室内强暴了她。关万明给许静出了个主意，让她装疯后寻找机会逃出学校。施卫在山林内寻找许静，饿昏了的他被我共产党游击队罗队长救下。庞士敏怀疑许静是装疯，紧盯她不放，关万明让许静继续装疯，千万别露出马脚。