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故事发生在清朝末年的江南古镇——南溪。钮世诠（王冰 饰）是南溪的首富，一心想创办中国首家机器丝厂，女儿钮方丽（杨恭如 饰）海外学成归来，在上海火车站目睹了宋教仁被谋杀，混乱中她与齐彻（黄觉 饰）邂
钮曼蝉来上海不久，对大上海的一切都着了迷，她自在的天性也从此没有了约束。她同学的哥哥是摄影师，为美貌的钮曼蝉拍了很多照片，还登在杂志封面上。摄影师是个调情的老手，让曼蝉一点点坠入了情网，她开始嫌弃肖晃的湖匪身份，频频逃学，与摄影师约会。肖晃回到老虫岛，便向六指头建议在上海开赌场，说得六指头动了心，当即答应给他钱。蓝凤要跟肖晃去上海，被拒绝。