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故事发生在清朝末年的江南古镇——南溪。钮世诠（王冰 饰）是南溪的首富，一心想创办中国首家机器丝厂，女儿钮方丽（杨恭如 饰）海外学成归来，在上海火车站目睹了宋教仁被谋杀，混乱中她与齐彻（黄觉 饰）邂
曼蝉听说姐姐被关，大吵大闹，要放姐姐出来，被妈妈喝止住。她不甘心，去找肖晃想办法，两人决定救方丽出去。齐彻和钮五阳来上海送货，在码头上被军警盘查，得知上海都督陈其美造反，成立了讨袁奋勇军，发布讨袁宣言，宣布上海独立。眼看要打仗了，钮五阳不放心墨琴，来密韵楼找她。老鸨说她被郑汝成接走了，晚上会去百乐门跳舞。