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三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如 饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文 饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤 饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己
世钧买了两张电影票,欲约曼桢看电影,恰逢南京的好友一鹏来找他和叔惠,世钧将电影票给了曼桢,告知她吃完饭一定会来电影院。曼璐在家\n中生闷气,把送来的礼品扔了出去,祝鸿才在一边附和着。石会长亲自来了顾家安抚怒意难消的曼璐,曼璐气消。一鹏、叔惠、世钧三人一起吃饭,叔惠却发现了世钧口袋里的电影票,故意让世钧送喝醉的一鹏回家,自己来到了电影院,坐在曼桢身边。