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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
下人们谈论翠芝今天举动怪异，祝鸿才发现端倪，石镜轩回来要见翠芝，祝鸿才拖住石镜轩，祝鸿才来到翠芝门前敲门，门内的世钧和曼桢紧张不已。曼桢决定坦然开门，祝鸿才看着翠芝房间里的曼桢，惊恼不已，曼桢却决定由她一人承担责任。翠芝来叔惠家找叔惠，和叔惠紧紧拥抱在一起，两人依依惜别，颇为不舍。