世钧来顾家找曼桢，曼桢不在，却被曼璐带到百乐门，曼璐向世钧诉说着在这里抛洒青春的过往，与不为人知的辛酸。百乐门的昔日头牌小如意如今变成打扫垃圾的老太婆，接着又带世钧来到百乐门化妆间，告诉她生活不易，以及自己光鲜背后的青春血泪史，看似是剖白自己，实则是想解开世钧与曼桢的心结，世钧动容。叔惠带着美食找翠芝赔罪，专门请了公假陪翠芝逛街，决定珍惜和翠芝在一起的一切时间，翠芝怒气消散。
三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
世钧来顾家找曼桢，曼桢不在，却被曼璐带到百乐门，曼璐向世钧诉说着在这里抛洒青春的过往，与不为人知的辛酸。百乐门的昔日头牌小如意如今变成打扫垃圾的老太婆，接着又带世钧来到百乐门化妆间，告诉她生活不易，以及自己光鲜背后的青春血泪史，看似是剖白自己，实则是想解开世钧与曼桢的心结，世钧动容。叔惠带着美食找翠芝赔罪，专门请了公假陪翠芝逛街，决定珍惜和翠芝在一起的一切时间，翠芝怒气消散。