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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
心灰意冷的叔惠来到曼桢家，他告诉曼桢当初他以为牺牲了自己就能成全翠芝，然而到头来他们没有一个人幸福。曼璐想送曼桢去南洋，劝她重新开始自己新的生活。曼璐告诉曼桢自己想送她出国的计划，曼桢依然萎靡不振，曼璐发现自己出现了怀孕的征兆，她告诉了祝鸿才，还没来得及去医院确认，祝鸿才已经欣喜若狂，一心盼望曼璐能给他生个儿子，对曼璐百依百顺。