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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
曼桢来到百乐门寻找曼璐，祝鸿才设局找了一群混混，假装欺负曼桢，演了英雄救美的苦肉计，又告知曼桢知晓曼璐的下落，心急的曼桢上了祝鸿才的车，才发现上了当。祝鸿才在车内对她毛手毛脚、曼桢难以摆脱之际，曼璐赶到，祝鸿才落荒而逃。