叔惠和翠芝当初的美好回忆全在挥手的瞬间随着轮船远去。念及于此，曼桢和世钧都难过得无以言表。曼桢世钧从码头回去时，坐的同一班车，二人坐得远远的，在电车上相顾无言，他们再也回不去了。阿宝来电，曼璐本来就身体虚弱，又被祝鸿才打伤，卧病在床，曼桢立刻赶去曼璐家，想带她走。祝鸿才对曼璐语言刻薄，但曼桢来了后，他立刻变了脸，在曼桢面前阿谀谄媚，甚至试图强吻她。原来祝鸿才对曼桢还没死心，甚至提出要离婚。
三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
叔惠和翠芝当初的美好回忆全在挥手的瞬间随着轮船远去。念及于此，曼桢和世钧都难过得无以言表。曼桢世钧从码头回去时，坐的同一班车，二人坐得远远的，在电车上相顾无言，他们再也回不去了。阿宝来电，曼璐本来就身体虚弱，又被祝鸿才打伤，卧病在床，曼桢立刻赶去曼璐家，想带她走。祝鸿才对曼璐语言刻薄，但曼桢来了后，他立刻变了脸，在曼桢面前阿谀谄媚，甚至试图强吻她。原来祝鸿才对曼桢还没死心，甚至提出要离婚。