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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
世钧来到翠芝所在的酒店，欲将翠芝带走，翠芝却溜之大吉。叔惠来到石府，决定和石镜轩坦白自己和翠芝的关系，表明自己对翠芝的喜欢，石镜轩暗示他痴心妄想，叔惠无能为力。无处可去的翠芝来到了顾家，和顾太太、顾奶奶相处的十分融洽。翠芝与回家的曼桢谈论起世钧送她的红宝石戒指，曼桢十分珍视。翠芝肚子饿，曼桢出门给翠芝买吃的。