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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
曼璐鼓励曼桢勇敢追求自己的幸福，曼桢去到叔惠家找世钧，却落了空。世钧在顾家门口等了曼桢一个晚上，世钧向曼桢表明心迹，想和她结婚带她离开，却因为曼璐的身份而发生争执。二人争吵之下，曼桢把红宝石戒指还给世钧，世钧一气之下将戒指扔了出去，身后的曼璐将这一切看在眼里。