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三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如 饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文 饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤 饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己
叔惠来到石府找翠芝,却被石母奚落侮辱,翠芝拉着叔惠出来,翠芝并不在乎世钧退婚,叔惠解释世钧不过是一时冲动,翠芝却伤心叔惠撮合她和世钧的态度,翠芝大喊要退婚。另一边,倩茹让沈母放心,翠芝退婚一事她会找翠芝好好谈谈。叔惠告诉曼桢他决定提前回上海,曼桢发觉叔惠有些不同往常,二人各自装着自己的心事。