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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己
本来满怀期待的祝鸿才大失所望，对曼璐心灰意冷，开始嫌弃曼璐。曼璐得知真相后，也萎靡不振，悲痛难耐。曼桢找到祝鸿才，想要为曼璐讨回公道，祝鸿才却云淡风轻的为自己辩解。明明是曼璐不能生孩子，曼桢却责怪起自己，祝鸿才因此十分生气。曼璐与祝鸿才一起回娘家吃饭，饭局上祝鸿才对顾家人指手画脚，阴阳怪气。曼桢为一家的女人在祝鸿才面前的卑躬屈膝而感到悲哀。