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大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰
令狐冲重伤不是田伯光的对手，他诱导田伯光与自己比武趁机智取救下仪琳。林平之四处流浪被木高峰劫持，幸好岳不群及时出手相救。林平之得知岳不群与父亲交好，他逃离嵩山派的魔掌转而投入岳不群门下。衡山派刘正风金盆洗手欲退出江湖，左冷禅却横加阻止。刘正风与魔教曲洋私下相交只谈音律，左冷禅却指责刘正风与魔教勾结。嵩山派更是用刘正风的夫人为要挟逼其杀死曲洋，然而蓝凤凰早已给在场的人下了迷药。