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大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰
林平之和左冷禅攻上华山却没有找到岳不群，而岳不群正在思过崖的洞内教五岳派弟子学习失传的剑法。不曾想五岳派发生内讧，左冷禅趁机杀入山洞。令狐冲识破左冷禅的暗号轻松制敌，林平之竟然疯狂连左冷禅的手下也杀。林平之与令狐冲决一死战结果被吸走内力，他想起自己和灵珊的过往终于悔悟。左冷禅死在岳不群手里，令狐冲自愿先让一招随后将岳不群打败，岳不群心灰意冷下山最终被仪琳杀死。