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大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰
平一指假扮成教主的模样问令狐冲索要辟邪剑谱，他还惦记独孤九剑被令狐冲识破。令狐冲救出盈盈后才发现任我行已经死了，原来东方不败早联合平一指将任我行杀死。令狐冲亲手将师妹师娘安葬，他回忆往昔不禁泪水直流。黄河老祖投靠岳不群并将桃谷四仙杀死，岳不群还率弟子攻上恒山，田伯光和不戒敌不过岳不群均被囚禁起来。田伯光落水被令狐冲救上岸，令狐冲惊悉岳不群如此行为不知他有什么阴谋。