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该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家
世钧买了两张电影票，欲约曼桢看电影，恰逢南京的好友一鹏来找他和叔惠，世钧将电影票给了曼桢，告知她吃完饭一定会来电影院。曼璐在家 中生闷气，把送来的礼品扔了出去，祝鸿才在一边附和着。石会长亲自来了顾家安抚怒意难消的曼璐，曼璐气消。一鹏、叔惠、世钧三人一起吃饭，叔惠却发现了世钧口袋里的电影票，故意让世钧送喝醉的一鹏回家，自己来到了电影院，坐在曼桢身边。