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该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家
心灰意冷的叔惠来到曼桢家，他告诉曼桢当初他以为牺牲了自己就能成全翠芝，然而到头来他们没有一个人幸福。曼璐想送曼桢去南洋，劝她重新开始自己新的生活。曼璐告诉曼桢自己想送她出国的计划，曼桢依然萎靡不振，曼璐发现自己出现了怀孕的征兆，她告诉了祝鸿才，还没来得及去医院确认，祝鸿才已经欣喜若狂，一心盼望曼璐能给他生个儿子，对曼璐百依百顺。