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该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家
叔惠来到石府找翠芝，却被石母奚落侮辱，翠芝拉着叔惠出来，翠芝并不在乎世钧退婚，叔惠解释世钧不过是一时冲动，翠芝却伤心叔惠撮合她和世钧的态度，翠芝大喊要退婚。另一边，倩茹让沈母放心，翠芝退婚一事她会找翠芝好好谈谈。叔惠告诉曼桢他决定提前回上海，曼桢发觉叔惠有些不同往常，二人各自装着自己的心事。