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该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家
本来满怀期待的祝鸿才大失所望，对曼璐心灰意冷，开始嫌弃曼璐。曼璐得知真相后，也萎靡不振，悲痛难耐。曼桢找到祝鸿才，想要为曼璐讨回公道，祝鸿才却云淡风轻的为自己辩解。明明是曼璐不能生孩子，曼桢却责怪起自己，祝鸿才因此十分生气。曼璐与祝鸿才一起回娘家吃饭，饭局上祝鸿才对顾家人指手画脚，阴阳怪气。曼桢为一家的女人在祝鸿才面前的卑躬屈膝而感到悲哀。