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该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家
世钧来顾家找曼桢，曼桢不在，却被曼璐带到百乐门，曼璐向世钧诉说着在这里抛洒青春的过往，与不为人知的辛酸。百乐门的昔日头牌小如意如今变成打扫垃圾的老太婆，接着又带世钧来到百乐门化妆间，告诉她生活不易，以及自己光鲜背后的青春血泪史，看似是剖白自己，实则是想解开世钧与曼桢的心结，世钧动容。叔惠带着美食找翠芝赔罪，专门请了公假陪翠芝逛街，决定珍惜和翠芝在一起的一切时间，翠芝怒气消散。