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1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右
陈怀远对于张弛的到来和国防部对待自己的态度很不满，认定自己这样任人宰割是因为没兵没权，于是决定纠集地方武装力量成立一个新军团。这样不管决定以后是投靠谁才能有本钱。特勤连周连长对张弛的命令积极执行。楚香雪看着嗤之以鼻，挖苦周祥林是势利眼，现在不把叔叔楚立言当团长了，就只认张弛，当心到时候得罪了陈怀远死都不知道怎么死，周祥林嘴上反唇相讥，心里发憷。