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1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右
张驰趁陈怀远去红楼开会的机会悄悄带走了楚香雪和林牧云。在万荣举公布最新作战计划后，陈怀远最终决定起义。与此同时梁冬哥也译出了电报内容，根据指示向陈怀远公开自己共党的身份，并以共党代表的身份和陈怀远进行谈判。张弛带着楚香雪来到临江，楚香雪偷偷将陈怀远家人被软禁的位置告诉了陈怀远，陈怀远命梁冬哥不惜一切代价救出其家人。部署好一切之后陈怀远决定去红楼开会拖延时间。