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1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右
宪兵团里也是乱成了一片，宪兵们忙着搬运炸药去五祖庙。陈怀远来到红楼，一下车就感觉到事情不对，但是也没其他办法，只好硬着头皮去见万荣举。万荣举出示广州电令：陈怀远通共，立即解除一切职衔。陈怀远极力狡辩。李曼娥来到王玉玲等人的关押房间，下最后通牒，但是王玉玲全家毫无惧色，李曼娥发狠，拿出枪来上膛，刚对准王玉玲的儿子，枪声大作，外面乱做一团。