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1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右
小马潜入宪兵团，看到楚香雪正要私自处死李曼娥，小马情急之下动了家伙，宪兵们赶来。楚香雪为了击毙李曼娥手肘受伤，但是却阻拦宪兵们追赶，说是怕中了共军的调虎离山。张弛赶到，看到现场生了疑心。小马带回了报春鸟牺牲的消息，大家都悲伤难过。小马亲眼看着楚香雪打死了李曼娥，于是暗下决心要给报春鸟报仇。楚香雪伤心不已，叶老爹看在眼里安慰楚香雪。