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1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右
张弛和陈怀远都在下大力气寻找王玉玲等人的下落，楚香雪在司令部开展工作，表面上是监察司令部的动向，实际上她真正的目标是林牧云。而同时林牧云也死死地盯上了楚香雪，两个人开始暗中较劲。李文带着几个小特务除了要监视楚香雪以外，还想要监视司令部的年轻军官们。李文带回张弛怀疑白部的消息，楚香雪故意不同意这一说法，非说是共产党所为，目的就是制造烟雾，为自己以后的行动做准备。