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1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右
正在处理姜志方的陈怀远和梁冬哥接到叶老爹被杀的噩耗，梁冬哥是暗暗地咬碎钢牙。陈怀远同时也向到自己的家人已经不再有安全可言了，叶老爹不过是第一个而已，梁冬哥提出送到解放区，但是陈怀远犹豫着。上海地老柑还是照样在小酒馆里醉生梦死，两个男人进了酒馆，拿着一张旧照片找人，老板怎么看照片上的人都像老柑。老柑就这么醉醺醺地被两个男人带了。