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天蚕魔君（周仲 饰）为修炼其魔功残害了无数平民百姓，济公（陈浩民 饰）得知带领广亮（林子聪 饰）阻止。乾坤洞主迁雪柔（范文芳 饰）加害济公，济公施法让雪柔明白自己被魔君利用后反水。丑姑娘红杏（何佳
济公接受主持元空的建议，参见佛祖询问胭脂一事。佛祖点拨济公，感情的事情要自己处理。济公回到灵隐寺，赵斌和白雪汇报乾坤洞主最新动态，二人看出济公心不在焉，于是决定帮济公找胭脂。