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清朝宣统年间，曾经经历过康乾盛世的满清王朝早已到了日薄西山、行将就木的时刻，如今仅有一缕王气苦苦支撑着积重难返的帝国走向败亡。福王爷的儿子寿元（冯远征 饰）匆匆从日本赶回，送走了父亲并承袭了王位，
躲在寿王府的红霞和银杏被日本人监视起来，寿福晋赶来营救她俩。英海要向日本人告密，寿福晋搬石头朝英海砸去，万小青被日本人枪杀，他的死激发了红霞爱国救国的热情和斗志，她要跟彭醒狮加入共产党去抗日前线，临行前叫了银杏一声妈妈，因为寿元是穿着吉野三郎的军服逃走的，为此吉野三郎剖腹自杀，花子以死殉夫。