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清朝宣统年间，曾经经历过康乾盛世的满清王朝早已到了日薄西山、行将就木的时刻，如今仅有一缕王气苦苦支撑着积重难返的帝国走向败亡。福王爷的儿子寿元（冯远征 饰）匆匆从日本赶回，送走了父亲并承袭了王位，
皇太后传密旨要寿元杀掉袁世凯，寿福晋父亲奎九给袁家报了信，袁世凯赶忙逃回老家，寿元第一桩差使就办得如此窝囊。接着寿元按照日本操练士兵的方法训练八旗劲旅，为此得罪了许多人，朝廷免了他副统领之职，寿元成了个无所事事的军咨府大臣，同时迷上了听于子龙的武生戏，一不留神成了梨园界的好主顾。