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清朝宣统年间，曾经经历过康乾盛世的满清王朝早已到了日薄西山、行将就木的时刻，如今仅有一缕王气苦苦支撑着积重难返的帝国走向败亡。福王爷的儿子寿元（冯远征 饰）匆匆从日本赶回，送走了父亲并承袭了王位，
在庆贺寿元出山的演出时，舞台上的于子龙猝死。万小青一枪打中了来参加庆典仪式的汉奸。吉野三郎逼着万年青说出寿元下落，万年青疯了。原来在花子的帮助下寿元早就躲到了天津，英海带着吉野三郎到王府抓寿元却扑了空。