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故事发生在明朝末年，大将军戚继光和兵部尚书戚继宇联手组成戚家军，对胆敢侵犯国土的倭寇迎头痛击。倭寇首领大岛正雄和朝中司礼大太监童大宝（于承惠 饰）内外勾结，陷害戚继宇，导致戚家军解散，戚家遭到了满
昙志和三脚打扮成一对夫妇，却被戏子红莲发现，花旦白荷认出昙志就是统领要抓的朝廷钦犯，要把他们拿去见官。情急之下三脚强制昙志拿出血书，唱了一出赵氏孤儿。红莲、白荷姐妹对昙志和三脚的身世深感同情，决定要救忠良后人于危难，便把红船驶向大海，两个帅哥混在一群美女中间屡屡闹出笑话。殊不知大难正向红船袭来。