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故事发生在明朝末年，大将军戚继光和兵部尚书戚继宇联手组成戚家军，对胆敢侵犯国土的倭寇迎头痛击。倭寇首领大岛正雄和朝中司礼大太监童大宝（于承惠 饰）内外勾结，陷害戚继宇，导致戚家军解散，戚家遭到了满
昙志、三脚及时赶到，把八大锤一群人打了个落花流水，不想这一身少林功夫给他们惹火上身。八大锤识破昙志和三脚是少林中人，便向昙非告密。昙非带领官兵进山要活捉昙志。结果昙志爷爷被昙非抓走，小妮也被卷进洪水，昙志痛心疾首，立志要为死去的人报仇雪恨。昙志与三脚逃往南少林，一路上官兵四处堵截，无奈中两人躲进了戏班的红船，不料官兵统领正巧赶到。