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平定了七国之乱，汉景帝(焦晃 饰)着手解决王国问题，削藩以加强中央集权。治国有方的汉景帝沿用了黄老的无为而治，然而刚刚稳定的西汉王朝面对强大的匈奴入侵，不得不忍辱负重，通过和亲来维持边境安全。景帝去世
卫子夫将刘彻对刘据的态度告诉了卫青，她希望卫青能帮外甥说话，卫青拖着病怏怏的身体前去宫中找刘彻。刘彻得知卫青来宫中激动不已，昔日里戎马的生活一幕幕在眼见浮现而刘彻与卫青均老去，刘彻答应了卫青对太子的请求。匈奴在边境蠢蠢欲动可朝中却无将可派，刘彻只好令李广的儿子李陵迎战。李陵遭匈奴围堵竟投降，刘彻得知此事欲杀了李陵全家，司马迁替李陵求情竟被行宫刑。