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《画皮》王安旭（江华 饰）沽名钓誉，贪欲炽盛，原以为生死两隔，互不侵扰，谁知枉死之人挟仇还魂，势要讨个说法；《小翠》偶因当年救过一只令狐，王太常如愿为痴痴傻傻的儿子王元丰（林志颖 饰）娶到美若天仙
在去黑山较量中姥姥、盲道长被捉，二人极力挣脱出来，原来姥姥和盲道长本是一对夫妻，后道长得知妻子是妖后，痛心杀死自己与姥姥的孩子，姥姥对此痛心不己，二人亦分道扬镳。没有肉体的黑山老妖痛苦不已，在得到了陈三泰的肉身后，便附身在陈身上。姥姥得知小倩与宁采臣产生感情后气愤不已，要求小倩再不准见宁采臣，小倩无奈只得答应。然而此时的宁采臣虽然知道小倩是妖，但还是爱上了她。