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《画皮》王安旭（江华 饰）沽名钓誉，贪欲炽盛，原以为生死两隔，互不侵扰，谁知枉死之人挟仇还魂，势要讨个说法；《小翠》偶因当年救过一只令狐，王太常如愿为痴痴傻傻的儿子王元丰（林志颖 饰）娶到美若天仙
元丰参加武状元参试，一举夺魁，受蛇妖媚惑的元丰，沉迷于蛇妖的美色，对小翠态度粗暴，伤心的小翠回到灵狐身边。就在小翠和灵狐共同修炼之时，王元丰却带大队人马前来围剿她们。此时，追查偷了夜明珠的灵狐下落的雷神也刚好赶来。