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故事发生在三十年代日军侵华时烽烟弥漫的上海，何堇早年由东北迁徙至此，因为在战乱中她亲生女儿失散，于是她创办了孤儿院春风堂，专门收养抗日志士的遗孤，一方面填补她失去女儿的创痛，另一方面，她则冀望能在
永新知道丹丹被日军通缉，于是带丹丹到日本宪兵司令部，说丹丹是黄家未过门的媳妇，小箱中佐答应放过丹丹。夏竹和阿松背米回家，路遇杜先生说要写生，阿松主动邀请她去春风堂。杜先生为东东画像，何堇请杜先生留宿一晚。深夜杜先生突然起床，一路摸上阁楼，仿佛在寻找什么。何堇及时出现，杜先生称自己有梦游症，何堇谅解，隐约提起秉道之死，杜先生一脸害怕，扑入何堇怀中，可她眼中分明另有文章。