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美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹
凌永达开始培训梅云，他发现梅云有过目不忘的本领，于是，他又教梅云识别字码，将一些零散的符号记在纸上，教梅云识别密电。邝秉义要求梅云与凌永达去赴宴，没想到沈子鹤也在现场，邝司令要与梅云喝交杯酒，梅云发火摔掉了碗，邝秉义用激将法，让梅云对凌永达现场表白。两人独处，凌永达送给了梅云一件定情信物，那就是他参军时的一张黑白照，并亲吻梅云额头。