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美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹
梅雨亭托沈子鹤给梅兰梅云带去家信，沈子鹤借这个机会，向梅云表白自己的爱意，但梅云知道，姐姐梅兰深深地爱着沈子鹤。部队拉练，梅兰因为跑不动掉队，梅云与凌永达发生争吵，梅兰偷偷逃走，被沈子鹤劫走，梅云寻找姐姐，与队伍走散。