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美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹
凌永达趁势将一包邝秉义家中的泥土送给邝秉义。日本大岛司令让一帮宪兵穿上新四军服装，攻打北龙山的一支小部队。邝秉义再次误会新四军，最终抓到一个假新四军，才将误会消除。随后，日伪军攻打邝秉义的余家岙部队，凌永达主动出兵帮忙。