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美丽的女孩梅云（孙菲菲 饰）是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹
梅云答应沈子鹤，加入鹰巢。开始了疯狂而残酷的训练，训练结束后，梅云接到的第一个任务，就是去北龙山，说服邝秉义为汪伪卖力。梅云没有想到，上山后，凌永达正在于邝秉义嗜血为盟，结为兄弟。邝秉义安排两个人单独见面，两个人在房中，难以说出真话，彼此都压抑痛苦，由于马丽娜在门外偷听，梅云表示自己已经叛变，凌永达大骂梅云。