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少年黄飞鸿（释小龙 饰）自小聪颖正直，常和恶势力斗得头破血流。但作为一个孩子，他也有顽皮捣蛋的一面，每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困，与黄飞鸿更似一对朋友，而黄飞鸿的父亲黄麒英（何中华 饰）则严肃古板得
十三姨因买布匹误会艳红夺人所好，又逼良为娼，故而鄙视她。梁威设计令梁宽解除畏高心理，以便与飞鸿一较醒狮高下。祥引诱梅大人开赌局，借出钱财，令梅大人泥足深陷。两广总督贝隆多来广州巡查，并议定醒狮比试题目。飞鸿欲探知题目，与鬼脚七同时夜探六榕塔，二人冲突，即被守卫的梁威发现。