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少年黄飞鸿（释小龙 饰）自小聪颖正直，常和恶势力斗得头破血流。但作为一个孩子，他也有顽皮捣蛋的一面，每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困，与黄飞鸿更似一对朋友，而黄飞鸿的父亲黄麒英（何中华 饰）则严肃古板得
十三姨痴心错付，不禁伤心欲绝。可十三姨身中剧毒，黄麒英束手无策。叶世轩为了救治十三姨，偷入宝芝林却被黄麒英撞破，叶世轩胁持阿娴作人质逃去。梁威、黄麒英侦得叶世轩藏匿货仓，大加围捕。货仓突然起火，叶世轩、阿娴被困火场而活活烧死。阿娴葬身火海，黄麒英和黄飞鸿十分悲痛。林世荣拉飞鸿烧烤怀念阿娴。黄麒英不眠不食不开诊，十三姨规劝不果，痛斥黄麒英自暴自弃，黄麒英醒悟，终重新振作。