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“九一八”事变，东三省沦陷。一群失去土地和家园的农民，不堪忍受日寇的铁蹄践踏，逃到一个偏僻荒芜的山野——黑田铺，以打铁为生。 申老娘是闯进黑田铺的第一个女人，她只爱一个人——黑田铺第二代首领罗三
老谋深算的粱师爷，提出已静制动，静观其变的策略，被阴山驮背采纳。多事的三臭，因在牌桌上受到二癞子的嘲笑，怀恨在心，暗中约了赌博高手武成，来黑田铺闯盘子。武成激怒了黑田铺所有在场的人。罗三要武成留下多事的舌头。结果被罗三制服，自杀身亡。三臭拒不承认与武成认识。当罗三派他到木屋镇给武成的妻子云娘送钱报丧时，他趁云娘为夫报仇心切，占有了云娘，并答应云娘日后到黑田铺报仇，他可以做内应。